Förvärvet av BitRate ger QuickBit ägandet av strategiskt viktiga tillgångar. En av dessa är Bitcoin Purser, den mjukvara som används för att skapa digitala plånböcker (wallets), en annan tillgång är den licens för att få förvara kunders kryptovaluta (custody) hos QuickBit, två tjänster som QuickBit hittills licenserat. Båda dessa tjänster är centrala för att QuickBit ska kunna äga och säkra sin tekniska leverans framgent och därmed sin fortsatta starka tillväxt. Via BitRate erhåller QuickBit även den licens som krävs för att kunna genomföra växlingstransaktioner mellan traditionell valuta och kryptovaluta inom EU. Både custody- och växlingslicensen är vitala delar i QuickBits kommande lansering av VISA och Mastercard kort under hösten 2020.
Genom förvärvet av BitRate säkrar QuickBit kontrollen över hela den tekniska värdekedjan. I korthet innebär detta att QuickBit nu äger hela transaktionsflödet, vilket inkluderar skapandet av digitala plånböcker (wallets), försäljning av kryptovaluta till kunder genom både direktbetalningar såväl som kortbetalningar samt möjlighet att förvara kryptovaluta för kunders räkning (custody) enligt de licenskrav som gäller inom EU. Dessutom ges kunder även möjligheten att växla mellan kryptovaluta och traditionell valuta, något som QuickBit inte kunnat erbjuda tidigare.
QuickBit ser även goda möjligheter att förvärvet av BitRate, kombinerat med QuickBits kompetens och erfarenhet inom affiliatebaserad marknadsföring, kommer aktivera nya transaktionsflöden från nya kunder i stora delar av Europa via BitRate. Denna marknad har en potential i linje med QuickBits nuvarande marknad och erbjuder därmed en stark möjlighet för lönsam omsättningstillväxt. Genom ett ramavtal mellan BitRate och Digital Currency Services B.V. (”DCS”) kan dessa transaktioner även ske genom direktbetalningsmetoder som ej binder säkerheter i rullande reserv, vilket ger ett förstärkt kassaflöde samt en stark ställning på delar av den europeiska marknaden med en befolkning på cirka 300 miljoner.
Transaktionen i sammandrag
- QuickBit har ingått avtal om att förvärva 100 procent av BitRate Invest OÜ (”BitRate”).
- Tillträde till förvärvet beräknas ske senast 28 februari 2020.
- BitRates huvudsakliga tillgångar består av en fullt utvecklad mjukvara för att kunna skapa digitala plånböcker (wallets) samt en licens för att kunna förvara kryptovaluta (custody) för kunders räkning. BitRate innehar dessutom ytterligare en licens för att kunna genomföra växlingstransaktioner mellan traditionell valuta och kryptovaluta inom EU.
- Ett förvärv av BitRate innebär en tydlig fördel då följande faktorer kombineras: i) QuickBits erfarenhet inom affiliatebaserad marknadsföring, ii) möjligheten att aktivera transaktionsflöden i stora delar av Europa genom BitRate samt; iii) tillgången till direktbetalningsmetoder för dessa transaktionsflöden genom ett ramavtal mellan DCS och BitRate (fram till att QuickBit eventuellt förvärvar DCS).
- Köpeskillingen uppgår till en initial betalning om 36,9 miljoner kronor samt eventuell tilläggsköpeskilling. Båda betalningarna av köpeskilling finansieras genom riktade nyemissioner av aktier i QuickBit eu AB.
- Tilläggsköpeskillingen är helt baserad på den bruttovinst som BitRate genererar via transaktioner som sker med direktbetalningar. Därmed binds inget kapital upp i säkerheter, vilket förstärker QuickBits kassaflöde.
- Den initiala riktade nyemissionen omfattar 3 miljoner aktier och medför en utspädning om 4,64 procent.
- I det fall att en riktad nyemission genomförs är säljaren av BitRate Invest OÜ förbjuden att sälja de aktier de erhåller i QuickBit under en period om sex månader, så kallad ”lock-up”.
Serod Nasrat, vd för QuickBit eu AB, kommenterar:
Jag är mycket nöjd över förvärvet av BitRate, det ger oss kontroll över hela transaktionsflödet samt en möjlighet att addera ytterligare funktionalitet inför lansering av VISA- och Mastercardkort under hösten 2020. Genom BitRate får QuickBit även tillgångar som bygger en plattform för fler produktlanseringar i framtiden. I samband med förvärvet bygger vi ett verksamhetsområde där fokus ligger på transaktioner som inte sker med bank- eller kreditkort, något som stärker vårt kassaflöde samt skapar en intäktsström som är oberoende av våra nuvarande intäkter. Detta minskar risken i vår affärsmodell.
Sammantaget är förvärvet av BitRate mycket positivt då vi nu kan paketera vår starka affiliatekompetens med möjligheter till ökade transaktionsvolymer i BitRate som sker via de direktbetalningsmetoder som DCS har. Detta gör att QuickBit kan kapitalisera på en marknadspotential som ligger i linje med vår nuvarande marknad. Förvärvets struktur med en fast köpeskilling kombinerat med en rörlig tilläggsköpeskilling speglar en övertygelse att QuickBits vinst per aktie kommer att ha ökat inom tolv månader.
Om transaktionen
- QuickBit har ingått avtal om förvärv av 100 procent av BitRate Invest OÜ.
- Säljare är nuvarande ägaren Crypto Purser OÜ, som innehar samtliga aktier och röster i BitRate.
- Total köpeskilling för BitRate uppgår till en initial betalning om 36,9 miljoner kronor samt eventuell tilläggsköpeskilling.
- Både den initiala betalningen samt eventuell tilläggsköpeskilling finansieras genom riktade nyemissioner av aktier i QuickBit eu AB.
- Nyemissionen för att finansiera den initiala köpeskillingen sker till kursen 12,33 kronor per aktie, vilket var den volymvägda genomsnittskursen under perioden 3-17 januari 2020. Baserat på totalt antal aktier i QuickBit per den 27 januari 2020 innebär den riktade nyemission en total utspädning om 4,64 procent.
- Förvärvet innebär även en eventuell rörlig tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen beräknas under de närmast följande tolv månaderna från den 1 april 2020 (”Startdagen”) enligt följande:
- Tilläggsköpeskillingen baseras på den bruttovinst som transaktionsflöden från BitRate genererar till QuickBit.
- Ett villkor för att någon tilläggsköpeskilling ska betalas ut är att de nya transaktionsflödena från BitRate först genererar en bruttovinst till QuickBit uppgående till minst 36,9 miljoner kronor, vilket motsvarar den initiala köpeskillingen.
- All bruttovinst överstigande 36,9 miljoner kronor som genereras under de första tolv månaderna efter Startdagen delas därefter till lika delar mellan QuickBit och Crypto Purser OÜ.
- Avstämning av transaktionsflöden sker vid två tillfällen – efter sex samt tolv månader från Startdagen, dvs 30 september 2020 samt 31 mars 2021.
- Tilläggsköpeskillingen betalas ut genom en riktad nyemission av aktier i QuickBit eu AB.
- Emissionskursen vid dessa två tillfällen beräknas som den volymviktade genomsnittskursen de följande 15 handelsdagarna efter delårsrapporterna för det första och tredje kvartalet räkenskapsåret 2020/2021.
- I det fall att en riktad nyemission genomförs är säljaren av BitRate Invest OÜ förbjuden att sälja de aktier de erhåller i QuickBit under en period om sex månader, så kallad ”lock-up”.
- Endast transaktionsflöden som sker genom icke-kortbetalningar inkluderas i beräkningen av tilläggsköpeskillingen, vilket innebär att dessa transaktionsflöden inte binder något kapital i form av säkerheter till inlösenpartners.
- Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till 15 miljoner EUR.
- Efter den 31 mars 2021 utgår ingen tilläggsköpeskilling för de transaktionsflöden som genereras via BitRate.
- Tillträde till förvärvet beräknas ske senast den 28 februari 2020.
- Förvärvet är inte villkorat av några godkännanden från relevanta myndigheter.
Värdeskapande för aktieägarna och finansiell inverkan
Förvärvet av BitRate förväntas resultera i betydande positiva finansiella effekter för QuickBit, vilket i huvudsak uppnås genom stark omsättningstillväxt och ökad lönsamhet utan någon kapitalbindning. Förvärvets struktur med en fast köpeskilling kombinerat med en rörlig tilläggsköpeskilling under de tolv månaderna efter Startdagen speglar en bedömning av en ökning av vinst per aktie för QuickBits aktieägare inom denna tidsperiod.
Om BitRate Invest OÜ
- BitRate Invest OÜ (”BitRate”), grundat 2015, är ett estniskt aktiebolag baserat i Tallinn.
- Bitrate ägs till 100 procent av Crypto Purser OÜ.
- BitRate har flera strategiskt viktiga tillgångar för QuickBit. En av dessa är den fullt utvecklade mjukvaran för att kunna skapa digitala plånböcker (wallets) för kunders räkning.
- Ytterligare två strategiskt viktiga tillgångar är de licenser som BitRate innehar för att få förvara kunders kryptovaluta hos QuickBit samt genomföra växlingstransaktioner mellan traditionell valuta och kryptovaluta. Licenserna är utfärdade av Estonian Financial Intelligence Unit (FIU) och efterlever EU förordningens senaste tillägg i direktivet AMLD5 mot penningtvätt.
- Per den 27 januari 2020 har BitRate två medarbetare med kontor i Tallinn.
- Bitrate har varit ett vilande holdingbolag och har därmed det senaste räkenskapsåret omsatt 0 EUR med ett rörelseresultat om 0 EUR.
QuickBit eu AB (publ)
Serod Nasrat, vd